【导读】三大问题存疑！厦门渡远户外IPO遭暂缓审议，保荐机构正被证监会立案调查，公司这样回应

(资料图片)

4月26日，主营房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的厦门渡远户外，在深交所上市委2023年第26次审议会上迎来不利消息，不幸成为2023年以来第三家“暂缓审议”的沪深拟IPO公司。

上市委主要关注三方面问题，一是公司二股东林豫柏2019年从其兄弟林豫松手中受让股份，价格竟只有彼时公允价格的不到5%；二是公司第一大客户是一家美国公司Seaflo Marine，报告期内公司对其销售金额持续增长且第四季度波动较大，该公司为渡远户外实控人前妻参股的公司；三是公司研发费用中职工薪酬快速上涨的原因及合理性。

需要注意的是，自去年6月公司首次被受理上市申请以来，深交所已经发出过三轮问询，合计问了37个问题，没想到的是还有问题待解。记者注意到，公司上市保荐机构是东兴证券（601198），就在3月31日因其保荐的公司泽达易盛上市前和上市后连续6年严重财务造假，东兴证券刚被证监会立案调查，而泽达易盛也在4月21日正式启动退市程序。

按照相关法律法规，东兴证券后续大概率面临暂停保荐资格等处罚。就渡远户外此次暂缓审议是否受到东兴证券被查牵连、后续是否更换保荐机构等问题，记者致电公司并发去采访函。公司董办表示，东兴证券被立案调查对公司本次IPO审议无影响，至于后续是否更换保荐机构公司未回答。

此前三轮问询37个问题

仍有三方面问题待解

4月26日会上，深交所上市委首先关注的是渡远户外股份权属问题。

根据公司申报材料，林豫柏持有公司17.1%的股份，系第二大股东，这部分股份实际上大多来源于其兄弟林豫松。2019年7月，林豫松将所持有公司14%股权转让给林豫柏，转让价格为3元/股。而两个月之后的2019年9月，公司实施股权激励，彼时公司的股权公允价值是62.7元/股，两个价格差了20倍。

此外，就在林豫松转让完渡远户外股权后，2019年8月开始其持有的其他公司股份陆续出现被冻结的情况，至今林豫松名下五家公司股权相继被司法冻结。

为此，深交所要求公司，一是结合林豫松股权转让时间、股权转让价格、名下五家公司股权被冻结以及同时期公司股权公允价值情况，说明林豫松将所持有公司14%的股权低价转让给其弟林豫柏的原因及合理性；二是说明是否存在林豫柏为林豫松代持股份以及影响公司股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

其次深交所关注境外收入问题。根据公司申报材料，报告期内公司向Seaflo Marine销售金额分别为3821.72万元、4831.95万元、5430.32万元。而保荐人和申报会计师对主要外销客户函证确认金额占境外营业收入的比例分别为75.43%、76.03%、77.32%。

深交所要求说明向Seaflo Marine销售金额持续增长以及第四季度波动较大的原因及合理性；说明与Seaflo Marine业务合作是否存在重大不确定性的情形。同时，请保荐人发表明确意见，并说明函证确认金额占境外营业收入的比例是否充分。

招股书显示，Seaflo Marine在报告期三年均是公司第一大客户（经销商），2022年的销售贡献占比17.5%，主要在北美市场销售。而这家公司实际上是公司实际控制人林锡臻前妻叶耀茹参股的公司，持有股份比例19%。报告期内，渡远户外向Seaflo Marine销售隔膜泵存在10%左右的让利。

最后是研发投入问题。根据公司申报材料，报告期内研发投入分别为922.73万元、1324.24万元、1395.11万元，其中职工薪酬分别为366.12万元、585.05万元、664.44万元。报告期各期末研发人员数量分别为27人、40人、35人。深交所要求说明研发费用中职工薪酬上涨的原因及合理性，研发支出成本费用归集是否真实、准确。

值得一提的是，自去年6月受理以来，深交所上市委已经对公司进行过三轮问询，抛出高达37个问题，但没想到还有存疑问题。

2022年营收净利润转为下滑

产能利用率低仍要募资扩产

渡远户外主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主，其他包括便携油桶、游艇房车专用马桶等产品；水上休闲运动产品主要包括皮划艇、桨板，其他包括船桨等配套产品。

渡远户外2022年6月首次提交招股书时，给出的是2019到2021三年的财务数据，异常靓丽：营业收入分别为1.91亿元、1.93亿元和3.52亿元，归属母公司的净利润分别为1910.53万元、5382.74万元、7550万元。营业收入复合增速超过35%，净利润的复合增速更是接近100%。

但这样的高增长没有撑到上会，今年4月19日公司更新了招股书财务数据，2022年业绩开始下滑。2022年，公司实现营业收入3.1亿元，归属于母公司股东净利润为7071.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6042.17万元。同比来看，2022年营业收入下滑12%，净利润下滑6.35%。公司称，造成2022年业绩下滑的因素主要包括受燃油价格上涨、乌克兰危机等影响的海外需求减弱，以及2022年海运费用大幅上涨和上游原材料（塑料粒子）价格上涨等。

2022年来看，由于销售下滑，公司的产能利率比较低，最高的潜水泵产品利用率也只有86.75%，而滚塑皮划艇的产能利用率低至50.27%，“吹塑皮划艇及桨板”利用率也只有64%。

但这种情况下公司仍要募资扩张，IPO总募资额4.63亿元，其中约2.5亿投向扩产能——水上运动用品和房车、游艇配套产品扩产项目。

从趋势来看，2023年至少上半年公司经营仍难重启增长，公司募投扩产的合理性和必要性难言有多高。公司此前回复深交所的问询时披露，2023年一季度销售额在7272万元（未经审计数据），比上年同期8582万元继续下滑15%。而公司预计2023年上半年营收为1.7亿至1.85亿元，同比变动区间为-5.34至3.01%。

保荐机构被立案调查

2022年以来撤否率40%

目前公司的保荐机构东兴证券因为保荐的项目严重财务造假，正在被证监会立案调查。

3月31日晚间，东兴证券发布公告称，因在执行泽达易盛（现*ST泽达）首发项目中涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，证监会决定对公司立案。2022年11月，泽达易盛遭证监会下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因涉嫌欺诈发行、信披违法拟被采取强制退市，实控人被采取市场禁入措施。

据悉，泽达易盛通过签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年至2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元。在上市后，泽达易盛继续通过财务造假虚增营业收入，2020年至2021年累计虚增营业收入2.23亿元，虚增利润1.1亿元。泽达易盛同时存在《招股说明书》、定期报告未按规定如实披露关联交易、未按规定如实披露股权代持的情况。

4月21日，上交所发布消息，中国证监会对*ST泽达送达《行政处罚决定书》，认定公司存在欺诈发行等重大违法行为，已触及重大违法退市标准。上交所当日启动重大违法强制退市流程，向公司发出拟终止股票上市事先告知书，并在规定时间内作出终止上市决定。

东兴证券因泽达易盛财务造假退市被立案调查，是否影响到了公司的此次上市审议？记者致电股公司并向其发去采访函，公司称“东兴证券被立案调查对公司上市审核没有影响”。

根据2020年6月12日证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第二十九条规定，发行人的保荐人因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案的情况下，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。但在全面注册制后，根据证监会2023年2月17日发布的《首次公开发行股票注册管理办法》，上述规定被取消。

不过，根据证监会2023年2月最新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条、第六十九条规定，存在“与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”“持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”等情况的，将视情节轻重暂停保荐业务资格等，最高可达36个月。

此情况下，公司是否有更换保荐机构的计划？渡远户外在采访函中未正面回答。

记者注意到，从2022年以来更新过动态的在会项目来看，东兴证券的保荐质量存在明显问题。根据数据进行统计，2022年以来东兴证券有18个项目更新状态，其中终止、撤回材料、审核不通过情况的项目达到7个，占比近40%，渡远户外则是暂缓审议状态。另外，有3家公司因财报更新等原因处于“中止”状态，5家处于预披露更新状态，真正获得核准或者上市委通过的项目仅有3个。

关键词：