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公司简称：新巨丰 证券代码：301296上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 之 独立财务顾问报告 -2-一、释义新巨丰、本公司、公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股本激励计划 指 票与股票期权激励计划 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票 指 属条件后分次获得并登记的本公司股票 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权、期权 指 格和条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股激励对象 指 票/股票期权的公司员工 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必授权日、授予日 指 须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自首次权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益有效期 指 全部归属/行权或作废失效的期间等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属 指 司将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件 指 类激励股票所需满足的获益条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日 指 票完成登记的日期，必须为交易日 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行行权 指 为 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日 指 日行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 -3-二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 -4-三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 -5-四、本激励计划的主要内容 新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新巨丰的实际情况，对公司的激励对象采取第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况 （1）董事、高级管理人员； （2）中高层管理人员及技术业务骨干。 本激励计划激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 -6- 本激励计划包括第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予股票权益（第二类限制性股票、股票期权） 总计不超过 2,100.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约 占本计划公告时公司股本总额的 5.00%。其中首次授予权益 1,681.25 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%，约占本次授予权益总额的 的 1.00%，约占本次授予权益总额的 19.94%。 （1）第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授第二类限序 占授予总 占目前总股 姓名 职务 国籍 制性股票数量号 量的比例 本的比例 （万股） 其他中高层管理人员及技术业务骨干（13 人） 504.00 24.00% 1.20% 预留 126.00 6.00% 0.30% 合计 630.00 30.00% 1.50% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。 （2）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 获授股票期权 占授予总 占目前总股 姓名 职务 国籍号 份额（万份） 量的比例 本的比例 副总经理、董事 会秘书（代） 其他中高层管理人员及技术业务骨干（120 人） 1,129.75 53.80% 2.69% 预留 292.75 13.94% 0.70% 合计 1,470.00 70.00% 3.50% -7- 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。（二）本激励计划的授予数量 本激励计划包括第二类限制性股票激励计划、股票期权激励计划两部分。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.00%。其中首次授予权益 1,681.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.00%，约占本次授予权益总额的的 1.00%，约占本次授予权益总额的 19.94%。 第二类限制性股票 630.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，约占本次授予权益总额的 24.00%，预留 126.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本次授予权益总额的 6.00%。 股票期权 1,470.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，约占本次授予权益总额的 -8- 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。（三）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 本激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。在经公司股东大会审议通过后 12 个月内，须明确预留权益授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； -9- （4）证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占首 归属安排 归属时间 次授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 30% 之日起 28 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 30% 之日起 40 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予第三个归属期 40% 之日起 52 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下： 归属权益数量占预归属安排 归属时间 留授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 30% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 30% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予第三个归属期 40% 之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示： 归属权益数量占预归属安排 归属时间 留授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 50% 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 50% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在 - 10 -归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 本次第二类限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。（四）股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施股票期权计划，未授予的股票期权失效，预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。 - 11 - 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 16 个月、28 个月、40 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 在本激励计划经股东大会通过后，首次授予股票期权自授予之日起满 16 个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授权之日起 16 个月后的首个交易日起至首次第一个行权期 授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授权之日起 28 个月后的首个交易日起至首次第二个行权期 授权之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授权之日起 40 个月后的首个交易日起至首次第三个行权期 授权之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留第三个行权期 授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： - 12 - 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的有关规定。（五）第二类限制性股票的授予、归属条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票： - 13 - （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： - 14 - ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 首次授予第一个归属期 率不低于 40%。 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 首次授予第二个归属期 率不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 首次授予第三个归属期 率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 - 15 - 若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 预留授予第一个归属期 率不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 预留授予第二个归属期 率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，不得递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票激励与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例： 考核结果 A B C D 归属比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 - 16 -考核。 公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（六）股票期权的授权与行权条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 17 - ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可分批次办理行权事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 - 18 - （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 首次授予第一个行权期 率不低于 40%。 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 首次授予第二个行权期 率不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 首次授予第三个行权期 率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，预留授予的股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留授予的股票期权在 2023 年三季报披露后授出，预留授予的股票期权考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长 预留授予第一个行权期 率不低于 55%。 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 预留授予第二个行权期 率不低于 80%。 注：1、上述指标均以公司当年度经审计的年度报告所披露的合并报表数据为准。绩考核目标但不低于业绩考核目标的 80%，公司层面归属比例=营业收入/业绩考核目标；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面归属比例为 0。 - 19 - 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年不可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期不可行权的份额。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其行权比例： 考核结果 A B C D 行权比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，作废失效，不得递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 - 20 -（七）第二类限制性股票的授予价格及确定方式 第二类限制性股票的首次及预留授予价格为不低于每股 7.91 元，即满足归属条件后，激励对象可以不低于每股 7.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定第二类限制性股票的实际授予价格，但第二类限制性股票的授予价格不得低于 7.91 元/股。 第二类限制性股票的首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.74 元； （二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.91 元。（八）股票期权的行权价格及确定方式 股票期权的首次及预留行权价格为不低于每股 15.82 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以不低于每股 15.82 元价格购买 1 股公司股票的权利。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授权日公司股票收盘价为基准，最终确定股票期权的实际行权价格，但股票期权的行权价格不得低于 15.82 元/股。 股票期权的首次及预留行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.48 元； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 - 21 -日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 15.82 元。（九）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 - 22 -五、独立财务顾问意见（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。二类限制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 新巨丰承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授 - 23 -但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，已授予但尚未行权的股票期权由公司注销。 经核查，本财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。（三）对激励对象范围和资格的核查意见 新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：罚或者采取市场禁入措施； 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 - 24 -划。 经核查，本财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票与股票期权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 - 25 -（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 第二类限制性股票的首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%。 股票期权的首次及预留的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。 经核查，本独立财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 新巨丰本次限制性股票与股票期权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 - 26 - 本激励计划首次授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量占首 归属安排 归属时间 次授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 之日起 28 个月内的最后一个交易日止 30% 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 之日起 40 个月内的最后一个交易日止 30% 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予第三个归属期 之日 52 个月内的最后一个交易日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下： 归属权益数量占预归属安排 归属时间 留授予第二类限制 性股票总量的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 30% 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 30% 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予第三个归属期 之日 48 个月内的最后一个交易日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示： 归属权益数量占 预留授予第二类归属安排 归属时间 限制性股票总量 的比例 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止 50% 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。 这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层 - 27 -利益紧密的捆绑在一起，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授权之日起 16 个月后的首个交易日起至首次第一个行权期 授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授权之日起 28 个月后的首个交易日起至首次第二个行权期 授权之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授权之日起 40 个月后的首个交易日起至首次第三个行权期 授权之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露前（含披露日当天）授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留第三个行权期 授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分授予的股票期权的行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留第一个行权期 授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留第二个行权期 授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 当期行权条件未成就的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 经核查，本财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 - 28 -（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 新巨丰本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票/股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日/授权日至归属日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议新巨丰在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票和股票期权授予/授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 同时，新巨丰本次激励计划授予/授权的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。 - 29 - 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本激励计划归属/行权考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标反映公司主营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 经分析，本独立财务顾问认为：新巨丰 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他 根据激励计划，在归属/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票/股票期权进行归属/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： - 30 - （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第 1 项规定的，所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之 - 31 -处，请投资者以公司公告原文为准。丰本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 - 32 -六、备查文件及咨询方式（一）备查文件（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052 - 33 -（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 34 -
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新巨丰:
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
